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Formaliser la vente

Un certain nombre de documents permettent à la fois de bloquer, puis d'arrêter la vente d'une entreprise. Attention à ne pas les négliger !

Formaliser la vente

Lettre d'intention, protocole d'accord, garantie d'actif et de passif, crédit vendeur : pas toujours obligatoires, ces documents sont souvent indispensables lors de la cession d'une entreprise. " Il est capital de se faire accompagner par des spécialistes, notamment des juristes, pour leur rédaction car tous requièrent des connaissances juridiques ", conseille Jean-Jacques Brunet, responsable de la formation au CRA, l'association des Cédants et repreneurs d'affaires.

La lettre d'intention

Bien que non obligatoire, elle permet au cédant et au repreneur de s'engager par écrit et de fixer le cadre des négociations. Elle est rédigée par le repreneur, ou ses conseils, après les premiers pourparlers. Elle contient un certain nombre d'informations : prix ou fourchette de prix proposé, calendrier des négociations jusqu'au protocole d'accord, accompagnement envisagé, engagement de confidentialité... " La lettre d'intention doit être très détaillée et offrir un maximum de garanties au cédant. Des clauses suspensives limitées peuvent y être intégrées ", insiste Patrice Klug, président de MK Finance, un cabinet spécialisé en fusions et acquisitions. Dans 70 % des cas, la signature d'une lettre d'intention aboutit à la conclusion d'un protocole d'accord. Mais attention, cependant, ce document ne vaut pas formation d'un contrat définitif.

Le protocole d'accord

Cet acte intervient à la suite de négociations fructueuses entre le cédant et le repreneur. Il formalise les termes et les conditions de la cession. " Il s'agit d'une promesse de vente ", simplifie Jean-Jacques Brunet. On y retrouve plusieurs éléments indispensables : présentation de l'entreprise, objet de la transaction (vente de parts ou du fonds de commerce), prix, compléments de prix (" earn-out " par exemple), modalités de paiement, type d'accompagnement ainsi qu'un certain nombre de clauses : conditions suspensives, paiement de dividendes, maintien des contrats d'un membre de la famille du cédant, sort de l'immobilier, des salariés...

La garantie d'actif et de passif

Peu de cédants échappent à la signature d'une garantie de passif et d'actif. A travers cette clause, ils s'engagent à rembourser à l'acquéreur tout passif révélé postérieurement à la cession et dont la cause est antérieure. " Malgré ses effets pervers, le cédant est quasi obligé d'accepter sa signature, sinon il ne trouvera pas de repreneur ", déclare Jean-Jacques Brunet. Certains aménagements peuvent cependant être inclus pour limiter l'étendue de la responsabilité du cédant : dégressivité du montant à payer dans le temps, seuil de déclenchement en deçà duquel le cédant ne peut être appelé en garantie, franchise (somme qui reste systématiquement à la charge du repreneur)...

Le crédit vendeur

Le cédant peut accorder au repreneur un crédit sur une partie du prix de vente. Le taux, variable entre 5 et 15 % de la transaction, peut être rémunéré ou non. L'octroi d'un crédit vendeur est très fréquent dans les cessions de fonds de commerce ou dans les activités avec du stock non périssable (garage auto, quincaillerie, textile).

VALÉRIE FROGER