Une société civile n’est pas dissoute du seul fait qu’elle n’a plus qu’un seul associé (par exemple, à la suite d’une cession de parts). Cependant, si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an, tout intéressé (un fournisseur extérieur, par exemple) peut demander en justice la dissolution.
Quelles sont les causes de dissolution ?
Les principales causes de dissolution d’une société civile de patrimoine sont :
- l’arrivée du terme fixé par les statuts (sauf décision de prorogation) ;
- l’extinction de l’objet social. Par exemple, la société a vendu l’immeuble pour la détention duquel elle avait été constituée ;
- l’accord des associés pour une dissolution amiable anticipée ;
- la dissolution judiciaire prononcée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés entraînant une paralysie du fonctionnement de la société.
Dissolution, liquidation et partage
La dissolution d’une société civile entraîne un certain nombre de formalités de publicité : insertion dans un journal d’annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce, déclaration au registre du commerce et des sociétés, insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. L’acte portant dissolution doit être soumis à la formalité de l’enregistrement dans le mois de sa date.
Lorsqu’elle ne s’accompagne d’aucune transmission de biens meubles ou immeubles, la dissolution est enregistrée moyennant le paiement d’un droit fixe de 375 euros lorsque la société a un capital social de moins de 225.000 euros et de 500 euros lorsque le capital social est au moins égal à ce montant.
La dissolution de la société entraîne sa liquidation. Ainsi désigne-t-on l’ensemble des opérations qui ont pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers sociaux en vue de déterminer l’actif net de la société.
Les opérations de liquidation sont effectuées par le ou les liquidateurs. Ces derniers, choisis ou non parmi les associés, peuvent être désignés dans les statuts, nommés par les associés ou désignés en justice.
Après la clôture de la liquidation intervient le partage qui fixela part de chaque associé sur l’actif restant, en nature ou en espèces, après extinction du passif social.
Au regard des droits d’enregistrement, l’acte de partage de la société donne ouverture à un droit de 1,10% sur les biens qui ont été acquis par la société et répartis entre les associés.
Lorsqu’un bien qui avait été apporté à la société est attribué dans le cadre du partage à l’associé apporteur (ou à un héritier de ce dernier), aucune taxation n’est encourue.
Toutefois, si le bien considéré est un immeuble, sa reprise par l’apporteur entraîne la perception de la taxe de publicité foncière au taux de 0,60 %, à laquelle s’ajoutent un droit de 0,1% et un prélèvement de 2,50% sur le montant de la taxe, d’où un taux global de 0,715%. Lorsque le bien apporté est attribué à un associé autre que l’apporteur ou ses héritiers, le droit de vente est normalement applicable.
L’administration admet cependant dans ce cas de faire bénéficier l’opération du droit de partage de 1,10% lorsque le bien se trouvait, lors de l’apport, en indivision successorale entre les cohéritiers qui ont constitué la société.
Savoir
Certains associés peuvent, dans le cadre du partage, bénéficier de l’attribution préférentielle de biens qui se retrouvent en nature dans la masse à partager : une telle attribution peut être prévue dans les statuts ou résulter de la loi (reprise des apports effectués par l’associé apporteur, reprise de la propriété qui sert d’habitation à l’associé ayant participé à la mise en valeur du bien).
La clôture de la liquidation est un fait générateur de plus-value : les plus-values sur les éléments de l’actif social qui subsistent à la clôture de la liquidation deviennent imposables, même si le partage n’est pas encore intervenu.
A noter d’ailleurs qu’au regard des plus-values peu importe que les éléments de l’actif social soient attribués à l’apporteur ou à un autre que l’apporteur dans le cadre du partage.
La plus-value imposable est normalement égale à la différence entre la valeur réelle des biens à la date de la clôture de la liquidation et leur valeur d’acquisition par la société. Cependant, afin d’éviter une double taxation partielle de la plus-value pour les associés de SCI ayant acheté leurs parts en cours de société, la fraction de plus-value imposable en leur nom est calculée par rapport à la valeur qu’avaient les biens au jour de l’acquisition des parts (et non par rapport à leur prix d’achat par la société).
Exemple : la SCI « Bel Immeuble » a été constituée le 1er janvier 2004 entre deux associés : A (60 % des parts) et B (40%). Cette société dont le capital est divisé en 1.000 parts de 100 euros chacune a acquis en 2005 un immeuble d’habitation pour le prix de 150.000 euros.
En 2007, un nouvel associé C acquiert 200 parts de A et 100 parts de B. A cette date, l’immeuble est estimé à 200.000 euros.
En 2009, la société est dissoute. On suppose que l’immeuble vaut à la dissolution 300.000 euros.
En principe, la plus-value devrait être calculée de la manière suivante, au niveau de la société (compte tenu du forfait de 7,5% pour frais d’acquisition) : 300.000 - (150.000 × 107,5%) = 138.750 euros.
Cette plus-value devrait ensuite être répartie entre les associés pour être imposée à leur nom dans les conditions suivantes :
A : 40% soit 55.500 euros
B : 30% soit 41.625 euros
C : 30% soit 41.625 euros.
Mais l’associé C peut demander que la plus-value imposable à son nom soit limitée à celle acquise depuis son entrée dans la société. Ce calcul s’effectuera de la manière suivante :
300.000 - (200.000 × 107,5%) × 30% = 25.500 euros.
C sera donc imposé sur une plus-value de 25.500 euros, au lieu de 41.625 euros.
La plus-value imposable au nom des deux autres associés n’est pas modifiée : 55.500 euros pour A et 41.625 euros pour B.