La clause d’agrément est un verrou visant à empêcher l’entrée d’indésirables dans la société.
La clause d’agrément
Les associés peuvent ainsi convenir dans les statuts que toute cession ou donation de parts, même consentie au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, doit être soumise à leur agrément, qui peut être donné à l’unanimité ou à une majorité qu’ils déterminent.
Exemple de clause d’agrément : « Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décès ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d’actif, doit être préalablement agréée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d’apports. »
Autre exemple : « Les parts sociales ne sont librement cessibles qu’entre associés et au profit du conjoint, des ascendants et descendants de l’associé cédant ; elles ne peuvent être cédées à titre gratuit ou onéreux à d’autres personnes qu’avec le consentement de la gérance. »
Si la clause d’agrément permet d’écarter tout nouvel associé, elle ne peut pas rendre les associés d’origine prisonniers de la société.
Lorsqu’un associé qui désire se retirer de la société a trouvé un acquéreur intéressé par le rachat de ses parts et que cet acquéreur n’a pas été agréé par les coassociés, ces derniers ont l’obligation de racheter ou faire racheter les parts considérées.