Les statuts d'une société civile de patrimoine

Que doivent contenir les statuts ?

La forme de la société

C’est celle de la société civile régie par les dispositions des articles 1845 et suivants du Code civil.

L’objet social

La détermination de l’objet social est fondamentale, car c’est à partir de l’objet fixé dans les statuts que s’apprécieront notamment l’étendue des pouvoirs du gérant à l’égard des tiers et la nécessité d’une modification statutaire en cas de changement d’activité. Toute l’habileté consiste à trouver une formulation qui ne soit ni trop large ni trop restrictive ! En réalité, la détermination de l’objet dépendra de la volonté des associés et du but assigné à la société.

S’agit-il de gérer et préserver tel immeuble qui doit absolument rester dans la famille ? Alors l’objet visera précisément cet immeuble.
S’agit-il de mettre en place une structure efficace de gestion d’un patrimoine à la composition duquel les associés ne sont pas attachés ? Alors l’objet pourra viser l’acquisition, l’administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers (ou mobiliers).
S’agit-il de créer la structure la plus active possible ? Alors l’objet social pourra être très large et défini sur le modèle suivant.

Modèle de clause des statuts relative à l’objet social
La Société a pour objet :

­- l’acquisition de tous terrains ainsi que l’édification de toutes constructions sur ces terrains ;

­- l’acquisition, l’aménagement, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;

­- l’acquisition et la gestion de tous droits immobiliers ;

­ - éventuellement et exceptionnellement, l’aliénation de ceux de ces immeubles et/ou droits immobiliers devenus inutiles à la société au moyen de vente, échange ou apport en société ;

­ - l’acquisition par tous moyens et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d’intérêts, droits mobiliers ou immobiliers, à l’exclusion des parts de sociétés en nom collectif ;

­ - et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère exclusivement civil de la société.

 

La dénomination sociale

 

Celle-ci peut être directement tirée de l’objet social (« Société civile immobilière du 4 rue Hector Talvart »), comporter le nom des associés ou être purement fantaisiste. Bien évidemment, la dénomination choisie ne doit pas porter atteinte aux droits des tiers. Les fondateurs ont intérêt à vérifier auprès de l’Inpi que le nom choisi n’est pas déjà pris.

 

La durée de la société

 

La durée maximale de la société est de 99 ans. C’est la durée généralement retenue dans les statuts. La durée choisie pourra être prolongée, avant la date d’expiration fixée, par une décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

 

Le siège social

 

Le plus souvent, il est fixé au lieu de l’immeuble dont la société a la jouissance privative en tant que propriétaire ou locataire. Il peut s’agir d’une société de domiciliation (sous certaines conditions), mais en aucun cas d’une simple boîte aux lettres.

 

Le siège social peut également être fixé au domicile du gérant. Si une disposition légale ou une stipulation contractuelle l’interdit (par exemple, une clause du bail ou du règlement de copropriété), le gérant est quand même autorisé à installer le siège social à son domicile, mais seulement à titre provisoire, pour une durée maximale de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Avant de demander cette immatriculation, le gérant doit notifier par écrit à son bailleur ou au syndic de copropriété son intention de fixer provisoirement le siège social à son domicile.

 

Le capital social

 

Le capital social est composé des apports en nature et des apports en numéraire que les associés promettent d’effectuer. Aucun capital minimum n’est fixé par la loi. Les statuts fixent donc librement son montant et les conditions de sa libération.

Très souvent, les statuts laissent à la gérance le soin de fixer elle-même les dates et les montants des versements en fonction des besoins de la société.
Le capital social doit être divisé en parts sociales égales, c’est-à-dire de même valeur nominale. Aucun minimum ou maximum n’est fixé pour cette valeur nominale. Le plus simple est de retenir une valeur de 100 euros par part.

 

Les apports faits à la société

 

Chaque associé doit faire un apport, c’est-à-dire transférer la propriété ou la jouissance d’un ou plusieurs biens en contrepartie duquel ou desquels il reçoit des parts de la société. Il n’est bien sûr pas nécessaire que les apports soient d’égale importance ou de même nature. Un associé peut apporter des biens de nature différente (immeuble et numéraire, par exemple).

L’apport de parts de sociétés en nom collectif à une société civile est à déconseiller car il ferait perdre à la société sa nature civile et la rendrait commerciale, quels que soient l’importance de la participation dans la société en nom collectif et l’objet de celle-ci.

 

Les modalités de fonctionnement de la société

 

Les statuts fixent les pouvoirs du ou des gérants (qui peuvent d’ailleurs être désignés par les statuts ou par une décision des associés réunis en assemblée), les modalités de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité aux assemblées, les conditions d’agrément de nouveaux membres en cas de cession de parts, les modalités d’exercice du droit de retrait et d’exclusion des associés. Une grande liberté est laissée en la matière aux associés.