La cession de société est souvent l'occasion pour le chef d'entreprise de s'interroger sur la transmission de son patrimoine au profit de ses enfants et de les faire bénéficier d'une partie des fonds dégagés par l'opération.
Inverser les opérations
Cette transmission, si elle est jugée opportune, peut, bien sûr, porter sur le prix de cession de l'entreprise après la vente de celle-ci. Mais le chef d'entreprise peut aussi procéder différemment en inversant les opérations, à savoir transmettre par donation à ses enfants une partie des titres sociaux représentatifs de l'entreprise dans un premier temps, afin que ces derniers procèdent à la cession des titres reçus dans un second temps, et encaissent directement le prix de vente auprès de l'acquéreur.
Effacer la plus-value initiale
En procédant à la donation préalablement à la cession de l'entreprise, le chef d'entreprise bénéficie d'un gain fiscal en termes d'impôt sur la plus-value. La donation préalable permet, en effet, de fixer un nouveau prix de revient aux titres sociaux, ayant pour conséquence, lors de la revente par les enfants, de "gommer" la plus-value taxable.
Prenons l'exemple de titres sociaux qui ont été acquis pour 50. Au moment de la donation aux enfants, les titres valent le double, soit 100. Les enfants reçoivent ces titres pour 100 et les revendent dans la foulée pour 100 également. Résultat : la plus-value est nulle et l'opération a permis de gommer les 50 de plus-value réalisés par le chef d'entreprise. Sous réserve du respect de certaines précautions, une telle opération n'est nullement constitutive d'un abus de droit.
Les droits de donation en hausse
La première loi de finances rectificative pour 2011, entrée en vigueur au 31 juillet dernier, ne modifie pas l'intérêt des donations avant cession. Certes, les droits de donation ont été augmentés (hausse de 5 points des deux dernières tranches du barème et suppression des réductions de droits), mais cette augmentation concerne l'ensemble des donations, qu'elles portent sur les liquidités issues de la cession de l'entreprise ou sur les titres eux-mêmes.
Gain inchangé pour la plus-value
En revanche, la réforme ne modifie en rien l'avantage résultant de la revalorisation du prix de revient des titres pour le calcul de la plus-value imposable. Aussi, dès lors que le chef d'entreprise estime opportun de transmettre une partie de son patrimoine à ses enfants malgré la hausse des droits de donation résultant de la réforme, les donations avant cessions conservent tout leur intérêt.
Jean-François DESBUQUOIS
